Diagnostic et audits

C'est le premier diagnostic à effectuer. Si ses résultats sont négatifs, n'insistez pas, changez de cible !

Son objet est de répondre à deux questions :

- Comment se situe l'entreprise dans son contexte économique ?
- Quelles sont ses perspectives de développement ?

Il s'agira de faire un point sur les produits/services, les perspectives d'évolution et de développement de l'entreprise.

• Quels sont les produits ou services ? Quels sont les couples produit/marché ?  
• Quel est le poids respectif des principaux clients ?
• Le marché, la concurrence : quels sont-ils ? Comment ont-ils récemment évolué ? Quelles perspectives futures ?
• Quels sont les atouts et les faiblesses de l'entreprise ? Quels sont ceux de ses principaux concurrents ?
• Quelles sont les opportunités et les menaces ? Attention aux changements (rapides) de comportement des clients.
• L'entreprise est-elle compétitive par rapport à la concurrence ? A-t-elle les moyens de le rester ? Doit-elle craindre une concurrence de substitution ?
• Ses produits et services sont-ils en phase avec les attentes actuelles et prévisibles de ses clients et avec l'environnement économique actuel et futur ?
• A -t-elle un degré de dépendance par rapport à un ou plusieurs fournisseurs ?
• Quelles sont les mesures à prendre pour améliorer la situation ?
• Quel est son potentiel de développement ? Prenez bien en compte la notoriété de la marque/enseigne/entreprise, l'histoire et les dates clefs de l'entreprise, sa structuration, les outils de gestion utilisés, l'emplacement (et sa valeur) pour un commerce en tenant compte des éventuels projets d'aménagement urbain et des politiques de la ville.
• Quelles sont les perspectives d'évolution ou de développement de l'entreprise ? L'entreprise est-elle en phase avec les attentes des clients et l'environnement économique actuel et futur ?

En résumé, il s'agit de faire une analyse stratégique de l'entreprise.

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Ils témoignent

Je n'habitais pas de cette ville lorsque j'ai repris mon commerce d'électroménager. Un an après la reprise ont commencé les travaux de piétonnisation de ma rue. Ils étaient prévus de longue date, mais je ne le savais pas. Non seulement les travaux ont perturbé mon activité, mais les clients ne pouvaient désormais plus se garer à proximité du magasin. J'ai résilié mon bail commercial trois ans après la reprise pour déménager vers un endroit plus propice.

A. D., commerçant 

J'ai repris il y a deux ans un fonds de librairie-presse très bien situé dans un centre commercial. C'était une affaire qui marchait bien, était très rentable. Je l'ai achetée à un bon prix. Six mois après, la grande surface qui est le moteur de ce centre commercial a ouvert un rayon presse. En un an, mon chiffre d'affaires presse a diminué de 60 % ! Le directeur de la grande surface m'a avoué qu'il avait informé le cédant de son futur rayon presse. Je regrette de ne pas l'avoir interrogé quand j'étudiais ma reprise. Je viens de confier l'affaire à un avocat.

L. P. , commerçant

Contenus mis à jour le 28-04-2015

Les moyens de l'entreprise sont-ils adaptés aux attentes du marché ?

Voici une liste non exhaustive de questions à (se) poser :

• Outre les moyens humains, les moyens immobiliers et techniques de l'entreprise lui permettent-ils de continuer à se développer dans de bonnes conditions ?
• Les locaux et leur localisation sont-ils satisfaisants ? Si non, est-il possible d'en changer ?
• Le matériel et les machines sont-ils performants et en bon état ? Permettent-ils à l'entreprise d'être compétitive ? Sont-ils régulièrement entretenus ? Offrent-ils à l'entreprise un avantage concurrentiel ?
• L'implantation interne des machines semble-t-elle satisfaisante ?
• Des investissements sont-ils à prévoir ? Avec quel degré d'urgence ? Si oui, chiffrez-les et n'oubliez pas de les faire figurer dans votre business plan.
• Les stocks sont-ils utilisables ou composés aux ¾ d'éléments sans intérêt ? Si c'est le cas, demandez au cédant de faire le nettoyage. Vous n'accepterez de payer que le stock utile.

Ce domaine est régi par du cas par cas : aidez-vous des exemples précédents pour poser les questions correspondant au plus près à votre cible.

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Vu sur le web

Diagnostic des moyens d'une entreprise à reprendre

Contenus mis à jour le 28-04-2015

C'est un autre diagnostic très important lorsque l'entreprise a plusieurs salariés. : qui sont les hommes et les femmes que vous allez « reprendre » et avec lesquels vous allez construire votre futur ?

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Quelques points à ne pas oublier

• Quel est l'effectif détaillé (âge, ancienneté, poste, salaire brut...) ?
• Quel est l'organigramme ? Est-il clair et lisible ?
• Y a-t-il des salariés en absence longue durée ? Quels sont les salariés qui partiront en retraite dans les trois ans ?
• Le personnel est-il compétent et adaptable ?
• Les définitions de poste sont-elles claires ?
• Le montant des salaires attribués est-il équitable ?
• Quels sont les avantages dont bénéficient les salariés ?

Les personnes-clés

Ce sont les personnes qui ont la mémoire de l'entreprise ou qui sont indispensables à son bon fonctionnement. Ce sont des auxiliaires précieux, il va falloir qu'ils le restent.

Quelles sont-elles ? Quelle est leur fonction ? Sont-elles au courant de la démarche actuelle ? La reprise leur a-t-elle été proposée ?

Il est très important qu'elle le leur ait été. Si cela n'a pas été fait, il y a un risque important de frustration qui risque de vous causer des dommages. (Elles pourront vous nuire ou quitter brutalement le navire en vous laissant dans l'embarras.) Ces  personnes vous sont indispensables, ne l'oubliez pas. Essayez d'en savoir le plus possible à leur sujet et de les rencontrer pour juger de vos affinités.

Les membres de la famille

S'il y a des membres de la famille parmi les salariés, sachez qu'il s'agit dans 8 cas sur 10 d'une source de problème lors de la reprise. Soyez vigilant.

• Ces personnes occupent quels postes ? Sont-elles équitablement rémunérées ? Disposent-elles de régimes de faveur ?
• Pourquoi ne reprennent-elles pas l'entreprise ? Comptent-elles partir en même temps que le cédant et dans quelles conditions, ou bien rester après la reprise ?

Etudiez bien la question. Interrogez vos conseils, car nous sommes dans le domaine de la législation sociale. La situation doit vous paraître claire : si vous percevez un écueil important, n'insistez pas. Le devenir des salariés membres de la famille du cédant est l'un des éléments à clarifier lors de la négociation.

Trucs et astuces de la CCI

Les personnes-clés :  assurez-vous auprès du cédant que la possibilité de reprise leur a été proposée et qu'elles ne sont pas intéressées. Sinon, insistez auprès du cédant pour qu'il fasse la démarche.

S'il y a des personnes à licencier, c'est au cédant de le faire, pas à vous.

Ils témoignent

Lorsque j'ai repris, je m'étais engagé auprès du cédant à conserver pendant au moins huit ans son fils qui occupait un poste de subalterne. Je n'avais accepté que moyennant une baisse substantielle du prix d'achat car j'avais des doutes sur l'efficacité de son fils. Heureusement que j'avais pris cette précaution et que la bonne santé de l'entreprise a pu me permettre de financer ce poste ! Je ne conseille à personne de prendre ce risque.

A. V. dirigeant de PME 

Contenus mis à jour le 28-04-2015

C'est un complément au diagnostic humain.

Quelle est l'atmosphère interne de l'entreprise ?

• Chaque salarié a-t-il bien un contrat de travail ?
• Les clés d'attribution des primes sont-elles claires ?
• L'entreprise est-elle en conformité avec la réglementation du travail ? Est-elle n règle en matière de représentativité du personnel ? Respecte-t-elle ses obligations en matière de formation professionnelle ?
• De quelle convention collective l'entreprise dépend-elle ?
• Quels sont les horaires de travail ? Y a-t-il annualisation du temps de travail ? Quelle est la pratique concernant les heures supplémentaires et le recours à l'intérim ?
• Comment est le climat social de l'entreprise ?
• A-t-elle un turnover important ? Un taux d'absentéisme anormalement élevé ? Ces deux points sont souvent révélateurs d'un problème de management (du dirigeant ou de l'encadrement intermédiaire).

Ce ne sont que quelques-uns des points à aborder.

Contenus mis à jour le 28-04-2015

Comment déterminer par les chiffres la réalité de l'entreprise ? Quelle est sa rentabilité ?

C'est une étape technique qui va vous permettre d'analyser votre cible par les chiffres. Appuyez-vous sur les documents comptables des trois derniers exercices. Pourquoi plusieurs exercices ? Afin de voir les tendances sur trois ans et de repérer les faits exceptionnels pour les soustraire de votre analyse.

De quels documents disposez-vous ? Demandez les rapports ou commentaires des experts-comptables et/ou commissaires aux comptes. Y a-t-il une comptabilité analytique ? Sinon, y a-t-il des tableaux de bord de suivi qui peuvent permettre de reconstituer une approche par activité ?

1. A partir des bilans et comptes de résultat détaillés, examinez chaque poste. Est-il conforme à la réalité ? Est-il habituel ou exceptionnel ?  Vérifiez notamment le chiffre d'affaires (est-il cohérent, pourrait-il y avoir « du noir » ?), les charges (identifiez les charges exceptionnelles, les variations notables entre exercices), les amortissements,  le degré d'amortissement des immobilisations, la cohérence de la valeur des stocks, les créances, le niveau de trésorerie, les dettes (emprunts, fournisseurs, comptes-courants).
2. Avant d'analyser, pour affiner votre approche, essayez de corriger ces comptes pour en gommer les artifices fiscaux et en faire des comptes de gestion. Ceci vous permettra d'avoir une approche plus fiable de la situation de l'entreprise sur laquelle baser votre valorisation et votre business plan. S'il manque des charges (exemple : loyer), les réintégrer pour une valeur cohérente.
3. Principaux postes à regarder en priorité : Comptes de résultat : les crédits-baux, les amortissements, les provisions, la rémunération du dirigeant, les frais de déplacement ou les frais divers. Supprimez les produits et charges exceptionnels. Le cas échéant, tenez compte du chiffre d'affaires non déclaré par le cédant.
   Bilan :  Reprennez les immobilisations suite aux corrections sur amortissements et crédits-baux. Vérifiez la cohérence des stocks, des créances et des dettes.
4. Analysez et interprétez la situation de l'entreprise et sa rentabilité. Par la marge commerciale, le résultat d'exploitation, le cash flow, les ratios de rentabilité ou de financement, les rapports entre les masses du bilan, etc., faites-vous votre idée de la rentabilité de l'entreprise et de sa santé financière. Les délais moyens de règlement des clients et des fournisseurs ainsi que leur évolution sont aussi des critères intéressants
   L'entreprise permet-elle de rémunérer décemment le dirigeant ? L'entreprise dans son format actuel pourrait-elle dégager suffisamment de cash flow  pour vous rémunérer, se développer et permettre le remboursement du rachat de l'entreprise ? Y a-t-il des comptes courants d'associés ? Sont-ils nécessaires ou peuvent-ils être réduits ? Identifiez les postes de charges qui doivent prochainement tomber et ceux qui sont strictement liés aux cédants.

L'exercice est très technique. Faites-vous aider d'un spécialiste ou d'un expert-comptable.

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Trucs et astuces de la CCI

Si l'entreprise a plusieurs activités mais n'a pas de comptabilité analytique, essayez de déterminer le niveau de rentabilité de chacune des activités. Si vous avez trois activités dont seules deux sont rentables, est-il nécessaire de tout reprendre ?

Ils témoignent

J'ai récemment étudié la reprise d'une petite entreprise de services. L'affaire semblait intéressante car elle était régulièrement bénéficiaire. En regardant de plus près, j'ai déchanté. Chaque année, des résultats exceptionnels venaient gonfler le résultat. De plus, le dirigeant retraité depuis cinq ans ne se rémunérait plus par l'entreprise et les bureaux étaient installés dans le sous-sol de la maison familiale sans loyer. En corrigeant et remplaçant les charges manquantes par des valeurs moyennes cohérentes, l'entreprise devenait déficitaire pour tous les exercices antérieurs !

X. L. repreneur

Contenus mis à jour le 28-04-2015

Les financements de l'entreprise sont-ils adaptés à sa situation ? Pourront-ils se maintenir après la cession ?

• En complément du diagnostic comptable, il s'agit de vérifier et d'analyser la nature et la qualité des financements extérieurs, à moyen et long terme d'une part, à court terme de l'autre, en réponse aux besoins.
• Quels sont ces différents financements ? Comment sont-ils garantis ou cautionnés à ce jour ?
• Comment évoluent les besoins de l'entreprise au cours d'un exercice ? Y a-t-il un effet de saisonnalité ? Quand ont lieu les pics négatifs de trésorerie ? Comment sont-ils financés ?
• Quelles sont les relations de l'entreprise avec sa ou ses banques ? Pourraient-elles revoir leur mode d'intervention après la reprise ?
• Y a-t-il d'autres financeurs que des banques classiques (exemples : capital développeur, capital de proximité...) ? Comment se positionnent-ils face à la reprise ? Envisagent-ils de se maintenir en cas de reprise de l'entreprise ?

Trucs et astuces de la CCI

Montrez les comptes de votre cible (rendus anonymes) à votre banquier ou à un capital développeur. Ils vous poseront probablement des questions auxquelles vous n'auriez pas pensé.

Contenus mis à jour le 28-04-2015

Vérifiez tous les liens juridiques de l'entreprise, tous ses contrats.

Toute entreprise repose sur un tissu de liens juridiques. Sont-ils à jour ? Certains peuvent-ils vous réserver de mauvaises surprises ou avoir des conséquences pour le repreneur ?

Ne faites pas l'impasse. Etudiez ou faites étudier par un spécialiste, les principaux documents juridiques et contrats de l'entreprise.

Sont concernés : les statuts, les baux commerciaux, les crédits-baux, les brevets, les certificats, le contrat de franchise, les contrats d'exclusivité, les contrats d'approvisionnement, les contrats de licence, les hypothèques, les nantissements et les cautions...

Pensez aussi à regarder les contrats passés avec les fournisseurs ou prestataires de l'entreprise. Y a-t-il un degré de dépendance ? Y aurait-il des relations avec des clients, fournisseurs ou prestataires qui reposent sur l'oralité et les habitudes et qui pourraient avoir désormais valeur contractuelle ?
L'entreprise a-t-elle eu ces dernières années un contrôle fiscal ou social ? Demandez le rapport.

Spécificité des baux commerciaux

Lisez-les attentivement. Il doivent vous garantir un minimum de pérennité et ne pas vous entraver dans le développement futur de votre activité.
Les principaux points de vigilance sont la nature des activités autorisées, la date de signature (et par conséquent les dates des prochaines échéances), le montant du loyer et leurs modalités d'augmentation.

Essayez de vous renseigner sur les intentions du propriétaire lors des prochaines échéances.
Il arrive que lorsque le cédant est propriétaire de l'immobilier, il n'y ait pas de contrat de bail. Si vous devez rester dans ces locaux, faites faire un bail et vérifiez qu'il est à un prix de marché !

Spécificité de la reprise d'une franchise

Un contrat de franchise est un contrat intuitu-personae. Le repreneur doit avoir l'agrément de la tête de réseau. Il y a donc trois parties prenantes dans la reprise d'une franchise.

Vu sur le web

Diagnostic juridique d'une entreprise (PDF)

Ils témoignent

Lorsque j'ai repris mon fonds de caviste, je ne me suis pas méfié du fait que le bail commercial n'autorisait que la vente de vins, alcools, spiritueux et boissons en tout genre. Ce n'est que lorsque j'ai souhaité me diversifier vers l'épicerie fine que je m'en suis aperçu !

A. L., commerçant

Lorsque j'ai repris mon fonds de boulangerie, mon cédant ne m'avait pas expliqué que son fournisseur de farine avait garanti l'emprunt qui avait servi à financer le nouveau four trois ans auparavant et qu'il avait une obligation d'approvisionnement auprès de ce minotier. Ce point a émergé juste avant que l'on ne signe l'acte d'achat. J'ai racheté, mais je suis coincé pendant plusieurs années, car je ne peux pas m'approvisionner chez un autre minotier.

E.R., boulanger

Témoignages dans l'Express

Contenus mis à jour le 28-04-2015

L'entreprise est-elle en conformité avec les normes réglementaires  ?

Le cédant doit vous remettre une entreprise en conformité avec les normes réglementaires. Dans la réalité, cette conformité n'est pas toujours au rendez-vous et le cédant n'en est pas toujours conscient.

Vous allez devoir examiner le degré de conformité de votre cible par rapport à la réglementation. Si des ajustements sont à faire, c'est au cédant de les réaliser ou de les financer. Ce sont ici encore des éléments qui doivent être évoqués lors de la négociation.

Les normes en question concernent principalement :

• L'environnement : outre la réglementation sur les déchets et les effluents, il y a deux gros points à vérifier . La présence d'amiante et la réglementation ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement).
• La sécurité :  le DUS (Document Unique de Sécurité) est-il à jour et appliqué ?
• L'hygiène.
• L'accessibilité aux personnes à mobilité réduite.
• ...

Trucs et astuces de la CCI

Intéressez-vous aussi aux modifications prévues ou prévisibles des réglementations et des normes. Vous pouvez y trouver des outils précieux pour la négociation !

Votre CCI est là

Les conseillers des CCI (environnement, QSE, industrie, commerce, services…) vous renseigneront sur la réglementation (et son évolution prochaine probable) et sur les points sur lesquels vous devez être vigilants.

Ils témoignent

Lorsque j'ai analysé l'entreprise, je me suis aperçu que le document unique de sécurité n'existait pas. J'ai suspendu ma démarche en attendant que le cédant  réalise le DUS et procède aux éventuelles obligations (investissements, formations…) en découlant. Cela n'a pas posé de problème.

A. P., repreneur d'une entreprise de BTP

Vu l'activité de ma cible, j'ai rencontré le conseiller environnement de la CCI. Il m'a expliqué les grandes lignes de la réglementation, les points de vigilance et notamment ce qui concerne la réglementation aux établissements classés (ICPE). Il m'a fourni les éléments de la nomenclature à vérifier. Et bingo ! L'entreprise était soumise à autorisation (procédure lourde et contraignante) du fait de la détention de produits qui en fait étaient très rarement utilisés. Cette réglementation n'existait pas lorsque le cédant avait démarré et il ne s'était jamais occupé de ce sujet. Après discussion avec lui et le conseiller de la CCI, nous avons convenus que le cédant se débarrasserait de ces produits et qu'il fairait auprès de la Préfecture les démarches nécessaires pour une procédure de déclaration ICPE.

A. L., repreneur d'une entreprise de traitement de surface

Contenus mis à jour le 28-04-2015

Pour aller plus loin dans l'analyse.

Ces audits peuvent concerner de façon approfondie tout ou partie des diagnostics évoqués précédemment. Dans certains cas, notamment quand l'entreprise est sur un secteur d'activité spécifique, il y a besoin d'audits techniques qui ne peuvent être réalisés que par des spécialistes (exemple : diagnostic de l'état des lieux sanitaire et du respect des normes pour une entreprise agroalimentaire).

Attention au choix des spécialistes : ne choisissez pas un spécialiste des entreprises cotées en bourse pour auditer une TPE ! Il ne saura pas faire sauf s'il a des spécialistes TPE. Vérifiez ! Demandez des références.

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Trucs et astuces de votre CCI

Attention à la rédaction du cahier des charges :  précisez bien ce que vous attendez du spécialiste en détaillant suffisamment les points précis sur lesquels vous attendez une réponse, un avis.  C'est la responsabilité du repreneur face aux juges.

Les règles de l'art du professionnel

Le professionnel doit répondre au cahier des charges et vous remettre un rapport d'audit qui engage juridiquement sa responsabilité. Un rapport pertinent doit être lisible, direct et faire ressortir clairement les avis et les plans d'action.

Trucs et astuces de votre CCI

Ne vous laissez pas impressionner par la taille du document : épaisseur ne rime pas forcément avec pertinence et professionnalisme !

Ils témoignent

Lorsque j'ai repris mon entreprise, mon ancien employeur avait financé un diagnostic réalisé par un des plus gros cabinets français. Le rapport de diagnostic remis était impersonnel et sortait visiblement d'un logiciel alimenté par les données de mon entreprise. Il était très épais, touffu et très difficile à utiliser. Le pire est que la seule chose importante qui aurait dû être vue ne l'a pas été : l'entreprise n'était pas aux normes en matière d'hygiène alimentaire ! Ceci ne m'a été révélé qu'après la reprise, à l'occasion d'un contrôle des services vétérinaires. Mon entreprise est à ce jour en redressement judiciaire.

M. P., gérant d'une PME agroalimentaire

Contenus mis à jour le 28-04-2015