Préparez la négociation
Bien s'entourer
Si la négociation commence dans les faits dès la première poignée de main, la phase finale de la négociation, celle où tout est passé au crible par les deux parties en vue d'arriver à un prix de cession acceptable par les deux parties, est une étape cruciale et très délicate. Entourez-vous de conseils !
Vous avez besoin d'un spécialiste du droit des affaires qui a l'expérience des négociations et suffisamment de recul sur l'entreprise et le projet pour discuter avec le conseil de l'autre partie. Il arrive que le cédant et le repreneur aient le même conseil. N'oubliez pas que les intérêts des deux parties sont différents : mieux vaut qu'elles aient chacune leur propre conseil.
Votre conseil connait encore moins l'entreprise que vous. Détaillez-lui les points que vous voulez voir abordés. Pour ce faire, tirez profit des résultats des diagnostics et audits et soyez bien au clair avec votre projet.
Ils témoignent
Lorsque j'ai négocié la reprise de ma société, le cédant a proposé de prendre à sa charge les frais des différents conseils (qui étaient les siens par conséquent). J'en ai été très satisfait à l'époque. Je n'ai pas voulu croire le conseiller de la CCI qui s'en étonnait et me conseillait, compte tenu du secteur d'activité, d'au moins vérifier par mes soins le respect de la réglementation environnementale. Il m'a même présenté à une conseillère en environnement. Je n'ai pas donné suite. Six mois après la reprise, j'ai eu un contrôle de la DREAL. Mes installations n'étaient pas conformes et je n'avais pas les moyens de réaliser les investissements. Un avocat m'a dit qu'avec mon contrat de vente, il était inutile que j'intente un recours contre le cédant. Je me suis souvenu des paroles du conseiller de la CCI : il avait raison !
A.B., gérant d'une société de traitement de surface
Trucs et astuces de la CCI
L'idéal est de vous répartir les rôles avec votre conseil : confiez-lui les points les plus délicats.
Vu sur le web
"Le noyau dur humain à l'épreuve de la transmission" par Lynda Saoudi paru dans la revue entreprendre et innover
Parole d'expert
Recommandations au repreneur pour réussir une négociation (Jean-Luc Scemama)
Sur quoi va porter la négociation ?
Elle peut porter sur tout !
C'est ce à quoi on pense en premier : le prix de vente mais aussi les modalités de paiement (un crédit-vendeur est-il envisageable ?). Les négociations peuvent également concerner les dédommagements possibles (garantie d'actif et de passif), le processus de transmission pendant l'année en cours, le rachat des comptes-courants d'associés, les modalités d'évaluation des stocks au jour de la reprise, le niveau de trésorerie, les conditions du maintien de membres de la famille du cédant, les modalités de votre accompagnement par le vendeur ainsi que les clauses suspensives, les clauses résolutoires...
Ce sont toutes les choses relevées au cours des diagnostics et qui ont donné lieu à un accord entre le cédant et vous-même. Par exemple, la mise en conformité par rapport à telle réglementation, la résolution de tel problème identifié lors des diagnostics, la liquidation de stocks inutiles, les modalités de départ de certains collaborateurs...
Vous ne devez pas subir après le rachat de l'entreprise de conséquences négatives d'actes de gestion du cédant avant la vente de l'entreprise. Ces points seront formalisés dans les garanties d'actif et de passif.
Trucs et astuces de la CCI
Un point important à ne pas oublier : comment affecter le résultat de l'exercice en cours ?
Soyez bien clair sur les éléments chiffrés : vous devez avoir réfléchi aux seuils en dessous ou au-dessus desquels vous ne souhaitez pas aller. Ceci concerne non seulement le prix d'achat mais aussi des éléments relatifs aux stocks, au niveau de la trésorerie...
Soyez Zen !
Ne brusquez pas le cédant. Tant que l'acte de vente n'est pas signé, c'est lui qui a la main. A tout moment, il peut décider de faire marche arrière, y compris le jour des la signature de l'acte. Cela s'est vu !
Vous n'avez pas les mêmes objectifs, mais vous devez trouver un terrain d'entente. Mettez tous les atouts de votre côté !
Vu sur le web
Fixer les bases de la discussion
Pour favoriser la progression de la négociation, n'hésitez pas à conclure des accords bilatéraux concernant :
- L'exclusivité de négociation : le cédant s'engage à ne pas négocier avec d'autres acquéreurs potentiels.
- La confidentialité : le repreneur potentiel s'engage à ne pas divulguer les informations communiquées.
- La possibilité de rompre la négociation. Sauf exceptions, les deux parties sont libres de ne pas poursuivre les négociations, quel que soit l'état d'avancement. Conservez tous les courriers et documents échangés pendant la négociation. Cela pourra vous éviter, en cas de rupture des négociations, que votre responsabilité ne soit engagée pour rupture abusive.
- L'acte systématique des décisions prises : cela évitera de revenir en arrière.
- La transparence : posez tout ce que vous avez vu ou entendu sur la table, posez toutes les questions.
Contenus mis à jour le 28-04-2015
