Les différents diagnostics à réaliser

Adaptez le bilan et le compte de résultat.
C'est une étape pour laquelle vous aurez besoin des compétences de votre expert-comptable. Demandez-lui de vous aider à préparer la cession du point de vue comptable.
Le bilan : passez en revue tous les éléments d'actif et de passif afin de vérifier s'ils sont toujours d'actualité et si une adaptation est nécessaire en vue de la cession.
Vérifiez notamment :

• les immobilisations et les stocks (y a-t-il du nettoyage à faire? )
• les comptes-courants d'associés et le niveau de la trésorerie (ne gardez que le niveau de trésorerie nécessaire et délestez les comptes-courants autant que possible),
• si l'immobilier est à l'actif, que souhaitez-vous faire ? le sortir ou le laisser ?
• certains prêts doivent-ils être renégociés ?

Comptes de résultat : pour les derniers exercices avant la cession, évitez des comptes strictement fiscaux et optez pour des comptes de gestion, quitte à payer un peu plus d'impôts (adaptez notamment les amortissements et les provisions)

Sortez la trésorerie excédentaire : vous ne la vendrez pas pour son montant ! Pensez à sortir les immobilisations que vous souhaitez conserver à titre personnel.

Pour les rares personnes qui feraient un peu d'affaires non déclarées, c'était déjà une mauvaise idée avant de céder, mais c'est encore plus préjudiciable dans le cadre de la vente de votre entreprise. Arrêtez les 3 ou 4 années avant la cession : le compte de résultat sera plus fidèle, vous pourrez plus aisément défendre votre valeur de cession et le repreneur pourra plus facilement justifier à son banquier le montant de la reprise.

• Les moyens immobiliers et techniques sont-ils toujours adaptés ?
• Outre les moyens humains, les moyens immobiliers et techniques de l'entreprise permettent-ils à l'entreprise de continuer à se développer dans de bonnes conditions ?
• Les locaux et l'implantation dans les locaux sont-ils satisfaisants ?
• Le matériel, les machines sont-ils récents? Anciens mais en parfait état de marche ? régulièrement entretenus ? Sont-ils des atouts ou des obstacles à la rentabilité ?
• Des investissements sont à prévoir impérativement ? Faites-les ! Ayez bien en tête que vous devez continuer à développer l'entreprise jusqu'à la date de signature de l'acte de vente. Néanmoins, il ne faut pas que ces investissements soient risqués et compromettants pour le futur.

Ne dites pas : c'est le repreneur qui s'en chargera. Vous ne savez pas précisément quand vous vendrez, tout évolue vite et il n'y a jamais de temps à perdre. Vous avez identifié une action à entreprendre, un besoin en investissement : faites-le, la valeur de votre entreprise en sera renforcée..

Son objet est de répondre aux deux questions :

• comment se situe votre entreprise dans son contexte économique ?
• quelles sont ses perspectives de développement ?

Il s'agira de faire un point sur les produits/services, les moyens de production, le marché, la concurrence, les perspectives d'évolution et de développement de l'entreprise.

1. Quels sont les atouts et les faiblesses de l'entreprise ? les opportunités et les menaces ?
2. Votre entreprise est-elle compétitive par rapport à la concurrence ? A-t-elle les moyens de le rester ? Doit-elle craindre une concurrence de substitution ?
3. Votre entreprise est-elle en phase avec les attentes actuelles de ses clients et l'environnement économique actuel et futur ?
4. Quelles sont les mesures à prendre pour améliorer la situation ?

En résumé, il s'agit de faire une analyse stratégique de votre entreprise.

Témoignage

J'avais accepté le diagnostic proposé par la CCI. Bien m'en a pris. J'avais en fait trois activités dans mon entreprise dont l'une concernait un marché bien particulier, différent de celui des deux autres. Cette activité ne pourrait intéresser qu'un de mes concurrent qui n'aurait probablement rien à faire des deux autres activités. J'ai fait travailler mon expert-comptable et mon avocat sur le sujet. Nous avons choisi de sortir cette activité au sein d'une société distincte. Quatre ans après les deux entités étaient vendues : la plus ancienne a été reprise par un de mes salarié et l'autre a bien été rachetée par un concurrent.
S. H., ancien gérant de PMI

Faites un point sur les financements et les garanties.

• Vérifiez l'état des emprunts (durée, taux, garanties et cautions). Une renégociation de taux est-elle opportune ?
• Avez-vous apporté des garanties à titre personnel ? Si oui, il faut envisager avec vos banquiers et assureurs la façon dont vous en désengager.
• Est-il nécessaire de créer une holding ou de réorganiser celle qui existe? Ce peut être pour optimiser fiscalement votre future cession, pour couvrir en parallèle une SCI ou bien pour détenir les parts d'une future société.

Ici encore, ce sont des questions auxquelles seuls des spécialistes (experts-comptables, banquiers, …) pourront vous apporter les bonnes réponses sur la base d'un projet clair.

Une priorité : désengagez-vous des garanties personnelles

Les hommes et femmes de l'entreprise constituent une part importante de sa valeur. C'est le moment de faire ou refaire un point sur le sujet.

• Comment est la pyramide des âges ? Si plusieurs départs en retraite sont prévus avant ou juste après la cession, anticipez les recrutements et la transmission des savoir-faire.
• Votre personnel est-il compétent et adaptable ? Afin de le préparer à une nouvelle gestion, une nouvelle organisation, … un effort sur la formation sera peut être utile.
• L'organigramme est-il clair ? L'organisation actuelle est-elle optimale ? Chaque personne est-elle à sa place ou des ajustements sont-ils nécessaires ?
• L'entreprise est-elle organisée de façon à pouvoir fonctionner sans une présence forte du dirigeant ? Si c'est le cas, cela permettra d'intéresser une typologie plus large de repreneurs.
• Les définitions de postes sont-elles claires ?
• Le montant des salaires attribué est-il équitable ?
• Y a t'il dans votre organisation des "personnes-clé"?

Les personnes-clé : ce sont les personnes qui ont la mémoire de l'entreprise ou qui sont indispensables à son bon fonctionnement. Ce sont des auxiliaires précieux qui auront leur rôle dans la réussite de la cession. Sachez-le et faites en sorte que tout se passe bien avec elles. Quelles sont-elles ? Comment envisagent-elles votre départ ? Sont-elles intéressées pour reprendre ?

Témoignages

Le dirigeant d'une serrurerie de 5 salariés a demandé un jour à me voir parce qu'il voulait arrêter trois mois plus tard ! Il voulait connaître la valeur de son entreprise, une belle petite affaire que j'avais toujours vue bénéficiaire. Le problème était que trois des salariés étaient du même âge que le cédant et prenaient leur retraite dans les douze mois à venir ; les deux autres avaient moins de deux années d'ancienneté. Sachant qu'il était très difficile de trouver la main d'oeuvre qualifiée de remplacement, qui pouvait reprendre dans de telles conditions ? Le dirigeant, dont j'avais essayé d'attirer l'oeil à ce sujet depuis quelques années, a reconnu qu'il avait eu tort de ne pas anticiper. Il a fait une cessation d'activité.
F. G., expert-comptable

Cinq années avant de céder, j'ai commencé à m'organiser de façon à m'absenter une journée chaque semaine, puis deux. Je n'avais que 18 salariés mais j'ai structuré l'organisation de mes équipes, ai clairement défini les missions de chacun , notamment de l'encadrement et ai délégué progressivement toutes les tâches possibles. Cela s'est fait progressivement et le personnel s'est senti valorisé. Au moment de céder mon entreprise, malgré la spécificité de l'activité, j'ai pu intéresser très rapidement des repreneurs d'horizons variés et ai eu l'embarras du choix. J'ai pu choisir mon repreneur ; il n'était pas du métier, la reprise s'est faite rapidement et je l'ai accompagné pour lui apprendre les spécificités de l'activité.
L. P., ancien dirigeant d'une entreprise du BTP

Attention aux personnes-clé, proposez-leur la reprise : elles en seront flattées et si elles ne sont pas intéressées, elles seront probablement des alliées pour vous aider à trouver le repreneur.
Si un licenciement s'impose, c'est à vous le cédant d'y procéder et pas au repreneur. N'oubliez pas le personnel en congé parental ou autre congé longue durée.
Posez-vous objectivement la question de la reprise par tout ou partie du personnel. Dans ce cas, le montage SCOP peut être une réponse adaptée surtout si elle est travaillée en amont..

Vérifiez tous les liens juridiques de l'entreprise, tous ses contrats et mettez-les à jour. Toute entreprise repose sur des liens juridiques formalisés par des contrats.
Vous en avez dans tous les domaines : contrat de bail, contrat de travail, contrat d'approvisionnement, emprunts, contrat d'assurance, .nantissement de fonds de commerce, ..
En vue de la cession, vous avez tout intérêt à les passer en revue et à les mettre à jour avec l'appui d'un spécialiste du droit des affaires.

• D'abord vérifiez si tous les contrats de l'entreprise sont à jour. Au besoin, anticipez leur renouvellement.
• Devez-vous également adapter les structures juridiques (changer de type de société, passer d'une EI à une société, ...)? Sortir l'immobilier ? Scinder l'entreprise en plusieurs entités regroupant chacune une activité bien spécifique ?
• L'entreprise porte votre nom de famille. Que souhaitez-vous faire ? autoriser ou pas le repreneur à exploiter l'entreprise sous votre nom ? Comment procéder ? La question n'est pas anodine.

Les réponses à toutes ces questions relèvent du cas par cas: n'essayez pas d'y répondre seul et adressez-vous à un spécialiste.

Spécificité pour les commerces et les baux commerciaux :

• Si vous n'avez pas de contrat de bail, faites en un, surtout si vous êtes le propriétaire des murs et que vous ne vendez que le fonds de commerce.
• Vous avez un contrat de bail : relisez le attentivement, notamment les clauses pouvant interférer sur la cession. Vérifiez s'il y a une clause de solidarité et faites-vous expliquer la façon dont elle va vous lier au repreneur et sur quelle durée.
• Si vous arrivez 6 mois avant la date anniversaire de la signature du bail, avez-vous intérêt à dénoncer le bail (avec ou pas proposition de renouvellement) ou à le laisser se renouveler ?

Demandez conseil à un agent immobilier ou à un notaire.

Si vous êtes propriétaire de l'immobilier et que le montant de votre loyer est inférieur au prix du marché, pensez à le revaloriser en toute régularité, si vous souhaitez continuer à le louer à la société.

Attention aux contrats avec reconduction tacite : les remettre à jour.

• Votre entreprise est-elle en conformité avec la réglementation ?
• Votre entreprise est-elle en conformité avec les normes réglementaires ( environnement , sécurité, hygiène, accessibilité, emploi de personnes handicapées, ...) ? En êtes-vous bien sûr ?
• Faites attention à la réglementation environnementale : elle s'est beaucoup étoffée ces 20 dernières années et vous n'êtes peut être pas en règle sans en avoir conscience. Mieux vaut vérifier car sur ce sujet, les repreneurs et leurs conseils sont très vigilants. Le respect de la réglementation environnementale est abordé quasi-systématiquement dans la négociation .

C'est l'occasion de faire un point sur la gestion de l'ensemble du personnel.

Tout ce qui concerne la gestion de l'ensemble du personnel dans l'entreprise est très important pour les repreneurs. Saisissez l'occasion pour remettre les choses à plat si besoin.

• Avez-vous un turn-over important ou un taux d'absentéisme anormalement élevé ? Si tel est le cas, pouvez-vous essayer de vous faire accompagner pour en identifier les causes et inverser la tendance?
• Comment est le climat social de votre entreprise ?
• Chaque salarié a-t-il bien un contrat de travail ?
• Les clés d'attribution des primes sont-elles claires ?
• Etes-vous en conformité avec la réglementation du travail ? avec votre convention collective ?
• Etes-vous en règle en matière de représentativité du personnel ?

Les repreneurs et leurs conseils sont très attentifs à ces sujets. Appuyez-vous sur des compétences extérieures si besoin.