Reprendre la cible

Mots-clés :

Sommaire

  1. Généralités sur la reprise
  2. Quelques points de vigilance spéficifiques
  3. Financer votre opération de croissance externe

Généralités sur la reprise

Une croissance externe repose sur une reprise d'entreprise avec ses étapes et ses points de passage obligés.

Que le repreneur soit une entreprise ou un particulier, les principales étapes du processus progressif d'une opération de reprise sont les mêmes, le formalisme est comparable.
Pour plus d'informations sur le processus de reprise, consultez l'E.guide de la REPRISE

Rappel de certains éléments du contenu

Engager la reprise :

  • Votre stratégie de reprise
  • Identifiez vos partenaires et conseils
  • Trouvez vos cibles
  •  L'analyse rapide de cibles sur papier
  • Vos 1ers contacts avec le cédant
  • Les due-diligences : les diagnostics ou audits des cibles les plus prometteuses
  • Que rachetez-vous ?
  • L'évaluation financière de votre cible


Négocier efficacement :

  • Préparez la négociation
  • Le protocole d'accord ou compromis de vente
  • Les 10 commandements de la négociation

Le bon montage juridique :

  • Les principes du montage juridique
  • A quoi sert une holding ?

Dans le cas d'une opération de croissance externe, il y a toutefois des spécificités à prendre en compte (voir ci-après).

Trucs et astuces de la CCI

D'emblée, sachez refuser une cible si vous percevez lors des audits des problèmes importants pour la suite. Il est fréquent d'étudier plusieurs dossiers avant de trouver le bon.

Vu sur le web

BPI : les facteurs-clé de succès d'une croissance externe
Les audits sont-ils nécessaires en matière de fusion ?

Quelques points de vigilance spécifiques

Comment  repérer les écueils potentiels ?
Dans toute reprise le repreneur procède à un diagnostic approfondi de la cible, à des audits.
Rappel : il y a en fait plusieurs diagnostics thématiques (diagnostic économique, d. des moyens de production, d. humain, d. social, d. comptable, d. financier, d. juridique, d. réglementaire )
Précisions : Lien vers la partie « diagnostics » de l'E.guide de la REPRISE

Ceci étant, pour une croissance externe, en plus de ces diagnostics et audits habituels, il est des points de vigilance spécifiques qui sont autant d'écueils potentiels à prendre en compte. Nous allons évoquer ci-dessous les principaux ( liste non exhaustive ).

Ils témoignent

Ph. E., dirigeant d'une société de services.  
J'ai racheté il y a quelques années une entreprise en mauvaise santé financière. En raison de ces difficultés, les conseils du cédant avaient réalisé des analyses de la situation et des prévisionnels qui nous ont semblé cohérents. J'ai négligé de faire une contre-expertise. Pourtant ce n'était pas ma première opération de croissance externe !  Mal m'en a pris car les études avaient minimisé un facteur de risque important: nous avons déposé le bilan peu après la reprise.

Parole d'expert

Comment faire échouer une opération de fusion-acquisition ? (Arsène Losson)

La recherche de la cible

Le repreneur a toujours un intérêt stratégique dans l'affaire.
S'il doit rechercher une cible ou s'il ne connait pas personnellement son dirigeant, il est le préférable qu'il avance « masqué » et utilise les services d'un intermédiaire : cabinet d'affaires,  banquier, expert-comptable, société de capital développement, …
Lorsque les deux dirigeants se connaissent, c'est plus facile : autant privilégier l'approche directe.

Les contrats

L'idéal serait de vérifier l'état et la qualité de tous les contrats de la cible, en vérifiant pour certains d'entre-eux s'ils sont compatibles avec ceux de la maison-mère (marques, enseignes, exclusivité géographique, SAV, …) ?

Par ailleurs, existe-t-il des pratiques anciennes dans les relations clients / fournisseurs qui pourraient être revendiquées avec une valeur contractuelle si elles étaient remises en cause ?

Ils témoignent

A. B., concessionnaire en motoculture :  J'ai eu l'opportunité de racheter un concurrent situé dans mon département il y a quelques années. La marque qu'il représentait était en sévère perte de vitesse. Une bonne opportunité pour développer la vente des produits de ma marque à partir de deux sites. L'affaire a été très vite bouclée. Ce n'est qu'après le rachat que je me suis aperçu que la société achetée avait un engagement sur plusieurs années avec sa marque incluant une exclusivité géographique. J'étais obligé d'honorer le contrat jusqu'au bout. J'ai demandé à un avocat s'il y avait moyen de rompre l'engagement. Cela n'a pas été raisonnablement possible. J'avais été bien naïf et ça m'a coûté cher. Du coup, j'ai demandé à l'avocat de vérifier les autres contrats de la cible et je me suis promis de faire appel à un avocat plus tôt, si je devais reprendre une nouvelle entreprise.

La compatibilité des systèmes d'information

Ce sujet a déjà été évoqué précédemment.
L'enjeu va être pour votre responsable informatique ou SI d'analyser la compatibilité des systèmes d'information et d'estimer une enveloppe de coût en vue de l'harmonisation des circuits qui doivent l'être.
Selon l'activité, les moyens à mettre en œuvre, il  faudra ensuite vous poser la question : le jeu vaut-il la chandelle ?

Trucs et astuces de la CCI

Une expertise détaillée vous fera gagner du temps et de l'argent.

La gestion du personnel et le contexte social chez la cible

Autre point crucial : tout ce qui touche au personnel.

En plus des analyses et diagnostics communs à toute reprise, analysez bien les rémunérations (leur niveau à fonction comparable, leur mode d'évolution), les avantages divers, les moyens des comités d'entreprise, les conventions collectives respectives, …
S'il y a trop d'écart sur les conditions de rémunération et les avantages divers entre les entreprises, « le terrain devient glissant » : interrogez-vous sur la nécessité de continuer.

Les personnes-clé des deux entreprises : s'il doit y avoir gestion de doublons entre les deux structures, sont-ils concernés ? Si oui, quelle solution acceptable pour tous envisager, quel terrain d'entente trouver ?

Trucs et astuces de la CCI

Ne sous-estimez pas le poids du personnel dans la réussite d'une opération de croissance externe.

Ils témoignent

R. L., industriel du bois : J'avais besoin d'étoffer mon offre de produits ; j'ai jeté mon dévolu sur une entreprise fabricant des produits comparables aux miens mais en PVC et située dans une région où je n'étais pas présent. L'analyse de la cible s'était révélée positive mais j'ai buté sur un point : la différence de convention collective. La rémunération, les barèmes et les conditions offertes aux salariés étaient fort différentes et plus favorables chez la cible que dans mon entreprise. Cela m'a interpelé et empêché de dormir plusieurs nuits ; mon expert-comptable m'a conseillé de ne pas donner suite. Je l'ai écouté et ne regrette pas.

A. L, industriel : J'ai 5 opérations de croissance externe à mon actif. Lors de mon premier rachat, j'avais négligé la personne-clé de la cible. Mal m'en a pris : elle est partie très rapidement après le rachat, créant ainsi une désorganisation que j'ai mis plusieurs mois à surmonter. Depuis, je fais très attention aux personnes-clé : je m'arrange pour les garder. S'il y a un problème de doublon, on trouve une solution qui satisfait tout le monde. Je n'ai plus jamais eu de problème à ce sujet.

La différence de culture d'entreprise

Ce n'est pas facile pour un œil extérieur d'analyser la culture d'une entreprise. Mais ce sujet est très important surtout s'il y a fusion-absorption, et nécessite une attention particulière.
Sachez bien analyser la différence de culture d'entreprise entre la votre entreprise et la cible et la capacité du personnel de cette dernière à accepter un nouveau mode de management.
En principe l'entrant doit s'adapter à la culture de l'acheteur.
Il est très difficile de réunir des structures aux cultures très différentes ( la fusion entre l'ANPE et l'ASSEDIC en est l'exemple caricatural).
S'il y a trop d'écart, vous vous exposez à des problèmes importants à gérer par la suite ; interrogez-vous là aussi sur la nécessité de continuer votre approche de cette cible.

L'identification de sources potentielles d'économie

L'acheteur analyse aussi la cible sous l'angle « perspectives d'économies ».
celles-ci peuvent résulter de la mutualisation d'achats de biens et de services, du regroupement de certains services, la « gestion » de personnel en doublon.

En ce qui concerne la mutualisation d'achats, attention à comparer ce qui est comparable. Par exemple, si les deux entreprises produisent le même produit mais sont sur des marchés différents et utilisent des matières premières de qualité et d'origine différente, la mutualisation de l'achat de ces matières ne sera probablement pas opportune.

Regroupement de services et gestion des doublons : ce sont ces conséquences de l'opération que redoutent le plus les salariés des deux entreprises. A gérer avec doigté.

L'organisation

Avant le rachat, envisagez la nouvelle organisation et le nouvel organigramme.
Vérifiez que faire travailler ensemble les personnes des deux structures ne devrait pas poser de problème.

Identifiez les doublons et envisagez une solution pour les perdants.

Qui gèrera la structure achetée ?

  • Si c'est, l'ancien dirigeant que vous souhaitez conserver quelques années, faites attention à bien cadrer la situation (ce sera vous qui dirigerez et prendrez les décisions stratégiques ;  il faut néanmoins que le cédant continue à développer l'entreprise (trouvez des moyens incitatifs)). Tout ceci devra être envisagé lors de la négociation et bien acté par écrit.
  • Sinon, vous identifiez le futur responsable dans la cible ou vous souhaitez confier ce poste à quelqu'un de votre entreprise ? Dans un cas comme dans l'autre, vous interroger sur la nécessité d'une période d'accompagnement par l'ancien dirigeant.

Trucs et astuces de la CCI

Les salariés des deux entités s'inquiètent toujours des impacts sociaux de telles opérations : sachez les rassurer ; mieux, anticipez !

Si des licenciements sont à prévoir chez la cible, négociez avec le vendeur pour qu'il y procède avant la cession.

Choix du montage juridique et financier

Comme pour toute reprise, vous pouvez soit reprendre les titres de la cible, soit tout ou partie de l'actif.
En fonction de vos objectifs, du périmètre de la reprise et des premiers résultats de votre diagnostic, plusieurs questions se posent :

  • Fusion ou maintien des deux structures juridiques ?
  • Holding ou pas ?  
  • Intégration fiscale ou pas ?     
  • Prendre ou pas un associé (minoritaire) dans la cible ?
  • Procéder par échange de titres entre les deux entités

Mobilisez votre expert-comptable et/ou votre conseil juridique et fiscal afin de trouver la solution optimale.

Coût de l'opération

Ainsi que nous l'avons déjà évoqué, le coût d'acquisition réel est toujours supérieur au prix d'achat de la cible.
Avant la signature d'un protocole et la recherche de financements, essayez d'approcher le mieux possible ce coût de l'opération : au prix d'achat, ajoutez les charges inhérentes à cette opération qui vont peser sur la maison mère pendant au moins 2 ou 3 ans (harmonisation du SI, temps d'encadrement, mobilisation de personnel, déplacements, honoraires des conseils, diagnostics, …).
Votre société dégage-t-elle un cash flow suffisant pour absorber ces charges supplémentaires ?
A combien estimez-vous le retour sur investissement ?
L'opération vous parait-elle encore jouable au prix demandé ?

Financer votre opération de croissance externe

Pour un montage financier optimum.

Contrairement à ce qui se passe pour la reprise par une personne physique, les opérations de croissance externe intéressent plus facilement les sociétés de capital-développement, les structures de capital de proximité et les banquiers.
Pensez à interroger la ou les sociétés de capital développement régionales.
Pensez à recourir à l'earn-out, notamment si vous envisagez de conserver le cédant.

Clause d'earn out

L'earn-out est une clause qui permet d'indexer une partie du prix de la transaction sur les résultats futurs de la société achetée.
Deux modalités sont alors envisageables :
soit l'acheteur prend le contrôle de la totalité du capital de la cible sur la base d'un prix plancher, qui ne pourra être revu qu'à la hausse,
soit-il n'achète qu'une quote-part du capital à un certain prix et achètera le solde ultérieurement sur la base des résultats futurs de l'entreprise.

Précisions

Pourquoi et comment rédiger une clause d'earn out ?

Vu sur le web

BPI : accompagnement financier d'une croissance externe

Votre CCI est là

Votre conseiller CCI peut vous conseiller et vous orienter au sujet des différents organismes ou structures susceptibles de vous accompagner dans le financement de votre opération.

Trucs et astuces de la CCI

Si vous avez fait une étude de réflexion stratégique et qu'elle conforte le projet, joignez-là à vos dossiers de demande de financement.

Si vous envisagez la participation d'une société de capital développement, pensez à négocier ses conditions de sortie en même temps que vos conditions d'entrée !

 

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