Négocier au mieux avec le cédant

Vous êtes dans la phase difficile et délicate de la négociation, celle où tout est passé au crible par les deux parties. Entourez-vous de conseils ! Vous aurez besoin d’un professionnel qui a suffisamment de recul sur l'entreprise et le projet pour discuter avec le conseil de l'autre partie. Il pourra vous guider lors de questions techniques, qu’elles soient comptables, financières ou juridiques.
Gardez en tête que, dans certains cas, ce n’est pas vous qui décidez d’acheter mais le cédant qui choisi de vendre.

Préparez la négociation

La première étape de la négociation consiste à vous préparer et fixer des limites. Définissez la fourchette de prix dans laquelle vous pouvez discuter et les compromis que vous êtes prêt à faire en les hiérarchisant. Envisagez toutes les possibilités d'achat (titres, fonds de commerce, mur). Vous devez maîtriser le rapport d'audit pour avoir des arguments objectifs à avancer au vendeur.

Fixez les bases de la discussion

Pour favoriser la progression de la négociation, n’hésitez pas à conclure des accords bilatéraux concernant :

• l'exclusivité de négociation : le cédant s'engage à ne pas négocier avec d'autres acquéreurs potentiels
• la confidentialité : le repreneur potentiel s’engage à ne pas divulguer les informations communiquées
• la possibilité de rompre la négociation. Sauf exceptions, les deux parties sont libres de ne pas poursuivre les négociations, quel que soit l’état d’avancement. Conservez tous les courriers et documents échangés pendant la négociation. Cela pourra vous éviter, en cas de rupture des négociations, que votre responsabilité ne soit engagée pour rupture abusive.
• l’acte systématique des décisions prises : cela évitera de revenir en arrière
• la transparence : posez tout ce que vous avez vu ou entendu sur la table, posez toutes les questions

Préparez la partie « psychologique » de la négociation

Vous n'êtes pas le décisionnaire, sauf pour quelques activités. Il y a de la concurrence avec d'autres repreneurs. C'est donc le cédant qui décide à qui il vend. Identifiez qui est le réel décideur (dirigeant, associé, conjoint, etc.) et rappelez-vous vos premiers entretiens : quelles sont ses réelles motivations, ses attentes en termes de revenus futurs ou ses appréhensions. Autant d’éléments qui peuvent vous être utiles. Evitez absolument toutes discussions pouvant déboucher sur de l'affect et restez sur des arguments objectifs.

Quoi négocier ?

Le prix de vente mais aussi les modalités de paiement (un crédit-vendeur est-il envisageable ?). Les négociations peuvent également concerner les dédommagements possibles (garantie d'actif et de passif), le processus de transmission  pendant l'année en cours, les modalités d'accompagnement du repreneur par le vendeur ainsi que les clauses suspensives, les clauses résolutoires et les conditions de départ de certains collaborateurs.

Le fruit de la négociation

En fonction de la complexité de l'opération, il ressortira soit un protocole d'accord, soit la lettre d'intention revisitée des dernières décisions, incluant les clauses de garanties.

Les devoirs des deux parties

Cédant et repreneur ont un devoir de bonne foi et de loyauté l’un envers l’autre, l’objectif est d'éviter les tromperies.
Même si le dirigeant ne vous donne pas spontanément les informations dont vous avez besoin, vous devez vous renseigner. En effet, dans certains cas, il n'y aura pas tromperie s'il y a simplement eu silence du cédant sur des faits que vous auriez pu connaître par des investigations. C'est dire l'importance des audits.
Au risque de se répéter, être entouré de professionnels pendant cette phase est essentiel ! Ils vous permettront de mieux comprendre certains débats comptables, financiers ou juridiques et d’éviter ainsi des erreurs.